Kallelse till årsstämma i Enequi AB

Aktieägarna i Enequi AB, org. nr. 559142-7538, kallas härmed till årsstämma onsdagen den 30 juni 2021. Med anledning av den pågående pandemin kommer årsstämma, med stöd av tillfälliga lagregler, att genomföras genom enbart förhandsröstning (poströstning). Någon årsstämma med möjlighet att närvara personligen eller genom ombud kommer inte att äga rum. Information om de av årsstämman fattade besluten offentliggörs den 30 juni 2021 så snart utfallet av förhandsröstningen är slutligt sammanställt.

Rätt att delta och anmälan

Aktieägare som önskar delta i bolagsstämman ska
• vara införd i den av Euroclear Sweden AB förda aktiebok måndagen den 21 juni 2021, och
• till bolaget senast tisdagen den 29 juni 2021 ha avgett sin förhandsröst enligt instruktionerna under rubriken ”Förhandsröstning” nedan så att förhandsrösten är Enequi AB tillhanda senast den dagen.

Förvaltarregistrerade aktier

Den som låtit förvaltarregistrera sina aktier måste, för att ha rätt att delta i stämman, genom förvaltares försorg låta registrera aktierna i eget namn, så att vederbörande är registrerad i den av Euroclear Sweden AB förda aktieboken per avstämningsdagen den 21 juni 2021. Sådan registrering kan vara tillfällig (s.k. rösträttsregistrering). Aktieägare som önskar registrera aktierna i eget namn måste, i enlighet med respektive förvaltares rutiner, begära att förvaltaren gör sådan rösträttsregistrering. Rösträttsregistrering som av aktieägare har begärts i sådan tid att registreringen har gjorts av relevant förvaltare senast 23 juni 2021 kommer att beaktas vid framställningen av aktieboken.

Förhandsröstning

Aktieägare kan utöva sin rösträtt vid årsstämma endast genom att rösta på förhand, s.k. poströstning enligt 22 § lagen (2020:198) om tillfälliga undantag för att underlätta genomförandet av bolags- och föreningsstämmor. Vid förhandsröstning ska ett särskilt formulär användas. Formuläret finns tillgängligt på bolagets hemsida, www.enequi.com. Det ifyllda och undertecknade formuläret måste vara Enequi AB tillhanda senast tisdagen den 29 juni 2021. Det ifyllda och undertecknade formuläret ska skickas till Enequi AB, adresserat ”Poströstning Enequi AB årsstämma 2021”, Att: Mikael Lindgren, Kung Hans väg 3, 192 68 Sollentuna, alternativt skickas per e-post till mikael.lindgren@enequi.com. Ange då ” Enequi AB– poströstning” i ämnesraden. Aktieägare får inte förse förhandsrösten med särskilda instruktioner eller villkor. Om så sker är förhandsrösten i sin helhet ogiltig. Ytterligare anvisningar och villkor framgår av formuläret.

Ombud m.m.

Om aktieägare ska förhandsrösta genom ombud måste skriftlig, daterad och av aktieägaren undertecknad fullmakt biläggas formuläret. Fullmakten får inte vara äldre än ett år, såvida inte längre giltighetstid (dock längst fem år) har angivits i fullmakten. Om fullmakten utfärdats av juridisk person ska aktuellt registreringsbevis eller motsvarande behörighetshandling för den juridiska personen också biläggas. Fullmaktsformulär hålls tillgängligt på bolagets hemsida www.enequi.com och skickas med post till aktieägare som kontaktar bolaget och uppger sin adress.

Antalet aktier och röster

Antalet aktier i bolaget uppgår vid tidpunkten för denna kallelse till totalt 1 525 382 stycken aktier och röster. Bolaget innehar inga egna aktier.


Förslag till dagordning:

  1. Val av ordförande vid stämman.
  2. Upprättande och godkännande av röstlängd.
  3. Val av en eller två justeringsmän.
  4. Godkännande av dagordning.
  5. Prövning av om stämman blivit behörigen sammankallad.
  6. Framläggande av årsredovisning och revisionsberättelse.
  7. Beslut
    a) Om fastställande av resultaträkningen och balansräkningen samt koncernresultaträkningen och koncernbalansräkningen.
    b) Om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen.
    c) Om ansvarsfrihet åt styrelseledamöterna och verkställande direktören.
  8. Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleant.
  9. Fastställande av arvoden åt styrelsen och revisorer.
  10. Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleant eller registrerat revisionsbolag.
  11. Beslut om utgivande av teckningsoptioner.
  12. Stämmans avslutande.

Beslutsförslag i korthet:

Val av ordförande vid stämman (punkt 1)

Styrelsen föreslår att styrelseordföranden Lars Fredriksson utses att som ordförande leda årsstämman, eller vid dennes förhinder, den styrelsen istället anvisar.


Upprättande och godkännande av röstlängd (punkt 2)

Den röstlängd som föreslås att godkännas är den röstlängd som upprättats av bolaget, baserat på bolagsstämmoaktieboken och inkomna förhandsröster, och kontrollerats av justeringspersonen/justeringspersonerna.

Val av en eller två justeringsmän (punkt 3)

Styrelsen föreslår att Patrik Walldov, eller vid dennes förhinder, den som styrelsen istället anvisar, till person att justera protokollet. Justeringspersonens uppdrag innefattar även att kontrollera röstlängden och att inkomna förhandsröster blir korrekt återgivna i stämmoprotokollet.

Beslut om dispositioner beträffande bolagets resultat enligt den fastställda balansräkningen (punkt 7b)

Styrelsen föreslår årsstämman att disponera över bolagets resultat enligt styrelsens förslag i årsredovisningen. Styrelsen föreslår vidare att ingen utdelning lämnas för räkenskapsåret 2020.

Bestämmande av antalet styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleant (punkt 8)

Styrelsen har meddelat att de föreslår att styrelsen ska bestå av fem styrelseledamöter. Styrelsen har vidare föreslagit att en revisor ska utses.


Fastställande av arvoden åt styrelse och revisorer (punkt 9)

Styrelsen har meddelat att de föreslår att styrelsearvode ska utgå med 100 000 kronor till styrelseordföranden och med 70 000 kronor till de styrelseledamöter som inte uppbär lön eller annan ersättning av bolaget. Styrelsen har vidare föreslagit att arvode till revisor ska utgå enligt godkänd räkning i enlighet med sedvanliga debiteringsnormer.

Val av styrelseledamöter och styrelsesuppleanter samt revisor och revisorssuppleant eller registrerat revisionsbolag (punkt 10)

Styrelsen har meddelat att de föreslår att Lars Fredriksson, Johan Forssell, Jesper Hagstedt och Tobias Emanuelsson omväljs som ordinarie styrelseledamöter och att Maria Björholt nyväljs som styrelseledamot. Till styrelseordförande föreslås omval av Lars Fredriksson.
Vidare har styrelsen föreslagit omval av RSM Stockholm AB som bolagets revisor till slutet av den årsstämma som hålls nästa räkenskapsår. RSM Stockholm AB har meddelat att om de väljs, kommer auktoriserad revisor Anneli Rickardson att utses till huvudansvarig revisor.

Beslut om utgivande av teckningsoptioner (punkt 11)

Styrelsen föreslår inrättande av ett incitamentsprogram genom utgivande av teckningsoptioner som riktar sig till vissa anställda i Bolaget. Nedanstående villkor ska gälla för emissionen av teckningsoptionerna. I övrigt ska för teckningsoptionerna även de villkor som framgår av Bilaga A gälla.
• Emission ska ske av högst 40 930 teckningsoptioner.
• Rätten att teckna teckningsoptioner ska, med avvikelse från aktieägares företrädesrätt, tillkomma följande anställda i Bolaget:

Styrelsen ska äga rätt att besluta vem/vilka anställda som ska äga rätt att teckna de överskjutande 4 548 Teckningsoptioner som ej tilldelats till en namngiven person enligt ovanstående tabell.


• Teckning av teckningsoptioner ska ske senast den 31 juli 2021. Styrelsen ska ha rätt att förlänga teckningsperioden.
• Teckningskursen för teckningsoptionerna uppgår till 12,90 kronor per teckningsoption, vilket motsvarar teckningsoptionens marknadsvärde per den 22 april 2021 enligt värdering genomförd med tillämpning av vedertagen värderingsmodell (Black & Scholes). Betalning för de tecknade teckningsoptionerna ska ske inom fyra veckor efter teckning.
• Varje teckningsoption ger rätt att under perioden fr.o.m. den 1 augusti 2022 t.o.m. den 31 juli 2024 teckna en ny aktie i Bolaget till en teckningskurs om 350 kronor. Överkurs ska tillföras den fria överkursfonden.
• Aktiekapitalet ska kunna ökas med högst 20 465,00 kronor vid utnyttjande av samtliga teckningsoptioner.
• Aktie som utgivits efter teckning medför rätt till vinstutdelning första gången vid den tidpunkt för utbetalning som bolagsstämman eller, efter stämmans bemyndigande, styrelsen beslutar och som infaller närmast efter det att teckning verkställts. Är Bolaget vid beslut om vinstutdelning ett avstämningsbolag, ska aktie som utgivits efter teckning medföra rätt till vinstutdelning första gången den avstämningsdag för utdelning som infaller närmast efter det att teckning verkställts.
• Teckningskursen för teckning av aktier med stöd av teckningsoptionen liksom antalet aktier som varje teckningsoption berättigar till teckning av kan bli föremål för justering enligt vad som framgår av punkt 8 i villkoren för teckningsoptionerna i Bilaga A.
• Skälen för avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt är att det enligt styrelsens bedömning är angeläget för Bolaget, och i såväl Bolagets som aktieägares intresse, att kunna erbjuda de teckningsberättigade en möjlighet att ta del av Bolagets framtida värdeutveckling. I syfte att möjliggöra ovanstående, ska de teckningsberättigade, med avvikelse från aktieägarnas företrädesrätt, ha rätt att teckna teckningsoptioner i Bolaget.


Styrelsen, eller den styrelsen förordnar, befullmäktigas att vidta de smärre justeringar i beslutet som kan visa sig erforderliga i samband med registrering av beslutet hos Bolagsverket.


Personuppgifter

Personuppgifter som härrör från poströstningsformulär samt uppgifter om ställföreträdare, ombud och biträden kommer att användas för registrering, upprättande av röstlängd för stämman samt, i förekommande fall, stämmoprotokoll.


Övrigt

Årsredovisningen jämte revisionsberättelsen för bolaget liksom fullständiga beslutsförslag kommer att hållas tillgängliga på bolagets kontor på Kung Hans väg 3, 192 68 Sollentuna och bolagets webbplats, www.enequi.com, senast tre veckor innan årsstämman och skickas till de aktieägare som begär det och uppger sin postadress. Samtliga ovan nämnda handlingar läggs fram på stämman genom att hållas tillgängliga enligt ovan på bolagets webbplats.


Aktieägare har rätt att lämna en skriftlig begäran om upplysningar i enlighet med 7 kap. 32 § aktiebolagslagen (2005:551). Begäran om sådan upplysning ska göras skriftligen till Enequi AB, Att: Mikael Lindgren, Kung Hans väg 3, 192 68 Sollentuna, eller per e-post till mikael.lindgren@enequi.com, senast den 20 juni 2021. Upplysningarna lämnas genom att de hålls tillgängliga hos Enequi AB, Kung Hans väg 3, 192 68 Sollentuna och på www.enequi.com, senast den 25 juni 2021. Upplysningarna skickas också inom samma tid till den aktieägare som har begärt dem och uppgett sin adress.


Sollentuna i juni 2021
Enequi AB
STYRELSEN